Sapevate che una Srl può emettere titoli di debito?
Si una Srl può emettere titoli di debito se lo prevede lo Statuto.
La delibera del Cda o dei soci
Al fine di poter emettere titoli di debito è necessario predisporre una specifica delibera degli amministratori o dei soci, nella quale dovranno essere indicate le condizioni del prestito e le modalità di rimborso.
Cosa deve prevedere lo Statuto
Lo Statuto dovrà quindi prevedere:
- i limiti,
- le modalità,
- e le maggioranze necessarie,
per la decisione, da assumere da parte degli amministratori e/o dei soci.
Se manca la previsione nello statuto?
Secondo il Comitato dei Notai del Triveneto (Massima I.J.1 del 09/2004) se lo statuto non prevede nulla, non è possibile dare luogo all’emissione dei titoli di debito.
E quindi, se viene deliberata l’emissione di titoli di debito senza che lo statuto lo preveda, la delibera è nulla e le somme corrisposte dal sottoscrittore risulteranno indebitamente versate. Il sottoscrittore può chiedere esclusivamente la restituzione di quanto corrisposto, in quanto le condizioni di emissione non vincolano la società.
Cosa succede se la delibera non rispecchi le previsioni dello statuto?
Nel diverso caso in cui la delibera non rispetta le previsioni dell’atto costitutivo e dello statuto trova applicazione, invece, l’articolo 2475-bis cod. civ., in forza del quale “le limitazioni ai poteri degli amministratori che risultano dall’atto costitutivo o dall’atto di nomina, anche se pubblicate, non sono opponibili ai terzi, salvo che si provi che questi abbiano intenzionalmente agito a danno della società”.
Pubblicità della delibera
È bene ricordare che la delibera deve essere pubblicata a cura degli amministratori presso il Registro delle imprese. Non essendo previsto alcun termine, la dottrina prevalente ritiene che l’iscrizione della delibera debba comunque precedere l’emissione dei titoli di debito.
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