L'aumento del capitale sociale nelle srl
Quali sono gli adempimenti previsti dal codice civile in caso di aumento di capitale di una srl?
L’aumento del capitale sociale consiste in una modifica dell’atto costitutivo, per cui, ai sensi di quanto previsto dall’articolo 2480 cod. civ., si rende necessaria unadeliberazione dell’assemblea dei socicon l’intervento delnotaioche provvederà alla redazione delverbalee alla suaiscrizione al Registro delle imprese.
Competenza e quorum
| La regola | Le eccezioni | |
| Competenza | Le modifiche dell’atto costitutivo sono deliberate dall’assemblea dei soci. I socinon possono ricorrereaimetodi della consultazionescritta o del consenso dato per iscritto. | L’atto costitutivo può attribuire agliamministratorilafacoltà di aumentare il capitale sociale(articolo 2481 cod. civ.). Il tribunale, anche su istanza di qualsiasi interessato, provvede allariduzione del capitalein ragione delle perdite risultanti in bilancio (articolo 2482-bis cod. civ.) |
| Quorumrichiesti | Salvo diverse previsioni dell’atto costitutivo, l’articolo 2479-biscod. civ.prevede che l’assemblea deliberi con ilvoto favorevoledei soci che rappresentanoalmeno la metàdel capitale sociale. | Nel caso ditrasformazione eterogeneadella società è richiesto il voto favorevole dei2/3 degli aventi diritto, e comunque il consenso deisoci che assumono responsabilità illimitata(articolo 2500-sepitescod. civ.). Nel caso dimodifica dei diritti particolaridei soci è richiesto ilconsenso di tutti i soci, salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo (articolo 2468 cod. civ.). |
Il contenuto del verbale redatto dal notaio
Il verbale dovrà essere redatto indicando:
- ladatadell’assemblea;
- l’identità deipartecipanti;
- ilcapitale rappresentatoda ciascuno;
- lemodalitàe il risultatodelle votazioni;
- isoci favorevoli, astenutio dissenzienti;
- le dichiarazioni dei soci, se pertinenti all’ordine del giorno e se l’annotazione è richiesta del socio stesso.
Ilnotaiodeve inoltre:
- verificare l’adempimento delle condizioni stabilite dalla legge;
- richiedere l’iscrizione delle variazioni nel Registro delle imprese, allegando le eventuali autorizzazioni richieste.
Se il notaio ritiene chenon siano state rispettate le condizioni di legge, ne dà immediata comunicazione agli amministratori, i qualinei trenta giorni successivi:
- convocheranno l’assembleaper gli opportuni provvedimenti,
- oppure, potrannorivolgersi al tribunaleper l’iscrizione nel Registro delle imprese con apposito decreto soggetto a reclamo.
Se gli amministratori restano inattivi?
Se gli amministratori restano inattivi, la deliberazione èdefinitivamente inefficace.
Diritto di recesso
In alcune ipotesi di modifica dell’atto costitutivo (come, ad esempio, il cambiamento dell’oggetto della società, l’eliminazione di una o più cause di recesso previste dall’atto costitutivo, ecc.),spetta ai soci il diritto di recesso.