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I contratti sottoscritti ante costituzione e la responsabilità dell'amministratore

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Colui che agisce in nome di una società “da costituire”, prima dell’iscrizione di questa nel Registro delle imprese è qualificabile come “falsus procurator” (rappresentante senza poteri) ed incorre nella responsabilità prevista dall’art. 1398 c.c..

Tuttavia, se dopo la costituzione, la società di capitali, una volta acquisita la personalità giuridica con l’iscrizione a Registro imprese, ratifica l’attività posta in essere dal rappresentante senza poteri, anche mediante fatti concludenti, gli atti posti in essere dal rappresentante senza poteri, e gli effetti prodotti dalla suddetta ratifica retroagiscono sino al momento della costituzione della società.

Lo ha precisato una recente sentenza della Cassazione (leggi l’articolo e la sentenza) nella controversia tra una società è il suo consulente.

La responsabilità dell’amministratore

Limitatamente al periodo anteriore alla costituzione della società, potrebbe trovare applicazione l’art. 1398 c.c., a norma del quale chi “ha contrattato come rappresentante senza averne i poteri o eccedendo i limiti delle facoltà conferitegli, è responsabile del danno che il terzo contraente ha sofferto per avere confidato senza sua colpa nella validità del contratto”. Quindi, il contraente potrebbe chiedere i danni eventualmente patiti per gli effetti “non realizzati” dal contratto limitatamente al periodo anteriore alla costituzione della società.

Fonte: iltuotributarista

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