La Participation Exemption (PEX): Requisiti e Profili Applicativi
(Documento aggiornato a Giugno 2026)
Il regime dellaParticipation Exemption(PEX), disciplinato dall’art. 87 del TUIR, rappresenta il pilastro fondamentale volto a evitare la doppia imposizione economica sui redditi societari, esentando parzialmente dal reddito d’impresa le plusvalenze realizzate sulla cessione di partecipazioni. Parallelamente, le relative minusvalenze sono simmetricamente indeducibili.
1. Quadro Generale e Misure di Esenzione
Il livello di esenzione delle plusvalenze (e l’indeducibilità delle minusvalenze) varia in funzione della natura giuridica del soggetto cedente, purché operante in regime di reddito d’impresa:
| Soggetto Cedente | Percentuale Esenzione Plusvalenze | Percentuale Indeducibilità Minusvalenze |
| Soggetti IRES(SpA, SRL, Cooperative) | 95% | 100% |
| Società di Persone Commerciali(Snc, Sas) | 50,28% | 50,28% |
| Imprese Individuali(in contabilità ordinaria) | 41,86% | 41,86% |
Nota di aggiornamento 2026:La Legge di Bilancio 2026 (L. 199/2025) aveva originariamente introdotto una soglia minima di partecipazione (almeno il 5% del capitale o valore fiscale pari a 500.000 euro) per l’accesso alla PEX a partire dall’1.1.2026. Tale restrizione è stata tuttaviaabrogata con effetto retroattivodall’art. 11 del DL 38/2026 (conv. L. 88/2026), ripristinando l’efficacia del regime indipendentemente dall’entità della quota detenuta.
2. Ambito Soggettivo e Oggettivo
Ambito Soggettivo
Il regime si applica esclusivamente ai soggetti per i quali la partecipazione costituisce unbene relativo all’impresa.
- Inclusi:Società di capitali, società di persone commerciali, imprese individuali in contabilità ordinaria, stabili organizzazioni in Italia di soggetti non residenti. La risp. n. 93/2026 ha esteso l’applicazione anche alle SRL agricole che optano per la tassazione catastale.
- Esclusi:Persone fisiche non imprenditori (capital gains privati), società semplici, enti non commerciali (per la sfera istituzionale) eimprese minori in contabilità semplificataex art. 66 del TUIR (data l’impossibilità di verificare il requisito dell’iscrizione in bilancio).
Ambito Oggettivo e Fattispecie di Realizzo
L’esenzione si applica alle partecipazioni in società di capitali, enti commerciali, consorzi, nonché agli strumenti finanziari similari alle azioni (art. 44 co. 2 lett. a) TUIR). Sonoesclusele partecipazioni in società di persone ed enti non commerciali.
Le plusvalenze possono emergere da:
- Cessione a titolo oneroso o assegnazione ai soci.
- Distribuzione di riserve di capitale.
- Recesso, esclusione, riduzione del capitale esuberante o liquidazione.
Focus Earn-out & Risarcimenti:Le clausole di aggiustamento del prezzo (earn-out) seguono lo stesso regime PEX della plusvalenza principale (ris. 184/2009). Al contrario, le somme percepite a titolo di mero risarcimento del danno da mancata vendita costituiscono sopravvenienze attive ex art. 88 TUIR, interamente imponibili (Cass. 17011/2020).
3. I Quattro Requisiti Tassativi
Per beneficiare dell’esenzione, la disciplina impone il rispetto congiunto di due requisiti soggettivi (in capo al cedente) e due requisiti oggettivi (in capo alla partecipata).
A) Ininterrotto Possesso (Holding Period)
La partecipazione deve essere posseduta ininterrottamente dalprimo giorno del dodicesimo mese precedentequello della cessione (art. 87 co. 1 lett. a) TUIR).
- In caso di cessioni parziali di un pacchetto acquistato in più tranche, si applica la presunzione assoluta del criterioLIFOper determinare la stratificazione temporale (il costo fiscale complessivo resta invece agganciato al metodo valutativo d’impresa, es. costo medio ponderato).
- La continuità del possesso non viene interrotta dalle operazioni straordinarie neutrali (fusioni, scissioni, conferimenti d’azienda ex art. 176 TUIR).
B) Iscrizione tra le Immobilizzazioni Finanziarie
Le partecipazioni devono risultare iscritte tra leimmobilizzazioni finanziarie nel primo bilancio chiusodurante il periodo di possesso.
- L’omessa o errata classificazione nell’attivo circolante preclude definitivamente il regime PEX. La recente giurisprudenza (Cass. 29442/2024) ha confermato che fa fede la formale appostazione nello Stato Patrimoniale, non rilevando le mere precisazioni fornite in Nota Integrativa.
- Soggetti IAS/IFRS:Si considerano immobilizzazioni tutte le partecipazioni che non sono detenute per il trading secondo l’IFRS 9. In caso di riclassificazione, l’holding period decorre dalla data del trasferimento contabile.
C) Residenza Fiscale della Partecipata (Stati non Black List)
La società partecipata non deve risiedere in uno Stato o territorio a fiscalità privilegiata ex art. 47-bis del TUIR. Il requisito deve sussistere sin dal primo periodo di possesso (o ridotto agli ultimi 5 periodi in caso di cessione a terzi estranei al gruppo).
- Riforma CFC (DLgs. 209/2023):Introduce un criterio semplificato per le partecipate soggette a bilancio certificato: se l’Effective Tax Rate (ETR) risultante dal bilancio è pari o superiore al15%, lo Stato non è considerato a fiscalità privilegiata. In caso contrario (o in assenza di certificazione), si applica il test ordinario della tassazione virtuale interna (soglia nominale al 12%).
- Esimente:È possibile fruire della PEX anche in caso di Stati a fiscalità privilegiata dimostrando (anche via interpello probatorio) il mancato effetto di localizzazione dei redditi.
D) Esercizio di un’Impresa Commerciale
La partecipata deve esercitare un’effettiva attività commerciale ai sensi dell’art. 55 del TUIR, valutata su basesostanzialeal momento del realizzo e ininterrottamente almeno dall’inizio delterzo periodo d’imposta anteriorealla cessione.
- Società Immobiliari di Gestione:La commercialità èesclusa per presunzione assolutase il patrimonio è prevalentemente costituito da beni immobili non strumentali e non immobili-merce (valutati a valori correnti). La gestione immobiliare si considera “attiva” (aprendo alla PEX) solo in presenza di servizi complementari integrati e complessi (es. gallerie commerciali, villaggi turistici) i cui ricavi superino i meri canoni di locazione (Circ. 7/2013).
- Fase di Start-up:Il periodo preparatorio non configura di per sé un’attività commerciale; tuttavia, se l’attività tipica viene avviata prima del realizzo, si verifica un effetto di“trascinamento all’indietro”che convalida il triennio di commercialità.
- Società in liquidazione:Il requisito deve essere verificato a ritroso rispetto all’apertura della fase di liquidazione.
4. La Disciplina delle Società Holding (Art. 87 co. 5 TUIR)
Qualora l’oggetto della cessione sia la partecipazione in unasocietà di partecipazione (holding), i requisiti della residenza fiscale (lett. c) e della commercialità (lett. d) devono essere verificati con un approcciolook-through(trasparenza oggettiva).
Il Meccanismo di Verifica
- Identificazione della Holding:Si verifica preliminarmente la prevalenza delle partecipazioni espresse avalori effettivi(correnti) rispetto all’attivo patrimoniale complessivo.
- Test sulle Sotto-partecipate:I requisiti oggettivi devono essere riscontrati in capo alle società indirettamente partecipate (anche attraverso catene di sub-holding).
- Criterio della Maggioranza:I requisiti si considerano integrati in capo alla holding se sono soddisfatti dalle partecipate che rappresentano lamaggior parte del valore del patrimoniodella holding stessa (sempre a valori correnti).
Se la maggior parte del patrimonio della holding risulta investito in società commerciali e non localizzate in paradisi fiscali, la plusvalenza derivante dalla cessione delle quote della holding sarà integralmente ammessa al regime PEX.
