Il Trattamento di Fine Mandato (TFM) degli Amministratori
INFORMATIVA AI CLIENTI
Il Trattamento di Fine Mandato (TFM) degli Amministratori
Disciplina Fiscale, Obblighi di Data Certa Anteriore e Gestione delle Polizze Assicurative
Gentili Clienti,
con la presente informativa intendiamo riassumere i principali aspetti fiscali legati all’istituzione e all’erogazione del Trattamento di Fine Mandato (TFM) a favore degli amministratori. Poniamo un focus specifico sull’obbligo di data certa anteriore all’inizio del rapporto professionale, requisito essenziale e determinante per l’accesso ai regimi fiscali di maggior favore.
1. Inquadramento Fiscale in Capo all’Amministratore
Il TFM è un’indennità corrisposta all’amministratore alla cessazione dell’incarico. Ai fini delle imposte dirette, le somme percepite sono qualificate di norma come redditi assimilati a quelli di lavoro dipendente (art. 50, co. 1, lett. c-bis del TUIR)1. Tuttavia, qualora l’ufficio di amministratore rientri nei compiti istituzionali della professione abituale o di un rapporto di lavoro dipendente, le somme costituiscono rispettivamente redditi di lavoro autonomo o di lavoro dipendente.
In ogni caso, l’imposizione in capo all’amministratore avviene sempre secondo il criterio di cassa (al momento dell’effettivo incasso).
A) Tassazione Separata vs Tassazione Ordinaria
- Tassazione Separata: Si applica esclusivamente a condizione che il diritto all’indennità risulti da atto di data certa anteriore all’inizio del rapporto.
- Tassazione Ordinaria: Trova applicazione qualora manchi la data certa anteriore. Inoltre, la quota di TFM eccedente l’importo di 1.000.000 di euro è assoggettata in ogni caso a tassazione ordinaria.
Esempio Pratico: L’Impatto della Data Certa sulla Tassazione
Ipotizziamo un TFM liquidato a fine mandato pari a € 100.000. L’amministratore ha un’aliquota marginale IRPEF (inclusa di addizionali) del 45% nell’anno di incasso, e un’aliquota media del biennio precedente del 27%.
Si applica la Tassazione Separata (aliquota media 27%).
Netto in tasca: € 73.000
Si applica la Tassazione Ordinaria (aliquota marginale 45%).
Netto in tasca: € 55.000
Risultato: La semplice accortezza formale della data certa genera, in questo esempio, un risparmio fiscale per l’amministratore di € 18.000.
B) Anticipazioni e Patto di Non Concorrenza
Anticipazioni: Gli anticipi erogati prima della cessazione del mandato sono assoggettati a tassazione separata in via provvisoria (art. 21, co. 5 del TUIR), applicando l’aliquota pari alla metà del reddito complessivo netto del biennio precedente. Alla cessazione si procede al conguaglio.
Patto di Non Concorrenza: Qualora il TFM sia erogato sotto condizione di un patto di non concorrenza, il diritto nasce alla stipula del patto. L’aliquota media si calcola sul biennio antecedente la stipula.
2. Deducibilità degli Accantonamenti per la Società
Gli accantonamenti effettuati dalla società al fondo TFM sono deducibili dal reddito d’impresa nei limiti delle quote maturate in ciascun esercizio (art. 105, co. 4 del TUIR).
Secondo l’Agenzia delle Entrate e la giurisprudenza di legittimità prevalente (Cass. n. 18026/2025), la deducibilità per competenza anno per anno è subordinata alla presenza di un atto di data certa anteriore all’inizio del rapporto.
In assenza di data certa anteriore, la società perde il diritto alla deduzione per competenza e potrà dedurre l’indennità unicamente nel periodo d’imposta in cui avviene l’effettiva erogazione.
Determinazione secondo ragionevolezza: L’importo del TFM deve essere quantificato secondo criteri di ragionevolezza e congruità rispetto alle dimensioni e alla realtà economica dell’impresa. L’ammontare deducibile non deve essere commisurato ai parametri del TFR previsti per i dipendenti.
3. Focus: Obbligo di Data Certa Anteriore e Quantificazione
Per garantire il regime di favore (tassazione separata per l’amministratore e deducibilità per competenza per la società), è necessario rispettare stringenti requisiti formali:
- Quantificazione Preventiva: L’atto di data certa anteriore deve indicare espressamente l’importo del TFM o i criteri operativi per determinarlo.
- Deroga ex art. 2389, co. 3 c.c.: Se la determinazione del compenso è attribuita al CdA, la specificazione della somma può avvenire successivamente alla nomina assembleare, a patto che l’atto originario dell’assemblea che ha riconosciuto il diritto abbia data certa anteriore all’inizio del rapporto.
- Amministratori già in carica: L’istituzione del TFM a mandato già iniziato priva l’operazione del requisito. Per regolarizzare occorre interrompere il rapporto in corso (dimissioni), deliberare il TFM con data certa ed eseguire contestualmente il conferimento del nuovo incarico.
Quadro Sinottico di Sintesi
| Profilo | CON Data Certa Anteriore | SENZA Data Certa Anteriore |
|---|---|---|
| Tassazione Amministratore | Tassazione separata (fino a 1M€) | Tassazione ordinaria |
| Deducibilità Società | Per competenza (quote annue) | Per cassa (all’erogazione) |
| Determinazione Importo | Preventiva nell’atto (o ex art. 2389 c.c.) | Non rileva per la competenza |
Bozza di Delibera Assembleare Tipo
Di seguito si propone una bozza standard di verbale di assemblea ordinaria per la nomina dell’amministratore e l’istituzione del TFM con clausole atte a garantire la data certa.
Processo Verbale di Assemblea Ordinaria dei Soci di “[NOME SOCIETÀ] S.R.L.”
In data [Data], alle ore [Ora], presso la sede legale in [Indirizzo], si è riunita l’Assemblea ordinaria dei soci della società [Nome Società] S.r.l.
Assume la presidenza il Sig. [Nome Presidente], il quale chiama a svolgere le funzioni di segretario il Sig. [Nome Segretario].
Il Presidente constata e dichiara:
- che la società ha un capitale sociale di Euro [Importo] interamente versato;
- che sono presenti o rappresentati soci portatori del [Percentuale]% del capitale sociale;
- che l’Assemblea è stata regolarmente convocata nei termini di legge e di statuto.
L’Assemblea si dichiara validamente costituita ed idonea a deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO:
- Nomina dell’Organo Amministrativo per il triennio [Anno]-[(Anno+2)];
- Determinazione del compenso annuo e istituzione del Trattamento di Fine Mandato (TFM).
Svolgimento della riunione e Deliberazioni:
Sul primo punto all’ordine del giorno, l’Assemblea, all’unanimità dei presenti, delibera di nominare quale Amministratore Unico il Sig. [Nome e Cognome], nato a [Luogo] il [Data] e residente a [Luogo], C.F. [Codice Fiscale]. Il mandato avrà durata di tre esercizi, fino all’approvazione del bilancio relativo all’esercizio [Anno].
Sul secondo punto all’ordine del giorno, l’Assemblea delibera all’unanimità:
- di attribuire all’Amministratore Unico un compenso annuo lordo pari ad Euro [Importo];
- di istituire a favore dell’Amministratore Unico un Trattamento di Fine Mandato (TFM) pari ad Euro [Importo TFM] per ciascun anno di carica (ovvero: nella misura del [Percentuale]% del compenso annuo), da accantonare annualmente a Fondo TFM;
- di stabilire che il diritto al TFM e la relativa quantificazione hanno efficacia subordinatamente all’attribuzione al presente verbale di DATA CERTA ANTERIORE rispetto all’accettazione della nomina e all’effettivo inizio del rapporto professionale.
Ai fini dell’attribuzione della data certa anteriore all’inizio del rapporto, la società procederà a sottoporre la presente deliberazione a: [Registrazione presso Agenzia Entrate / Notarizzazione / Scambio via PEC].
Il Segretario
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Il Presidente
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Approfondimento: La Disciplina delle Polizze Assicurative a Copertura del TFM
Per accantonare gradualmente la provvista finanziaria necessaria alla liquidazione del TFM e per ottenere un rendimento finanziario, la società può stipulare una specifica polizza assicurativa.
1. Profili Contabili e Deducibilità dei Premi
La qualificazione varia a seconda del soggetto designato quale beneficiario della copertura:
- A) Società Beneficiaria: L’accantonamento al fondo TFM a Conto Economico è deducibile per competenza (art. 105, co. 4 TUIR). I premi versati rappresentano un investimento (credito immobilizzato) e non sono deducibili.
- B) Amministratore Beneficiario: Se la polizza trasferisce integralmente l’obbligazione di pagamento all’assicurazione (OIC 31 § 42), la società rileva a CE i soli premi annualmente versati, i quali sono deducibili per competenza (nei limiti ex art. 105 TUIR).
2. Regime Fiscale delle Somme Liquidate (Schema Grafico)
Al momento della scadenza, la tassazione delle somme erogate differisce in base alla titolarità della polizza:
Reddito di Capitale assoggettato ad imposta sostitutiva (ex art. 26-ter DPR 600/73)
• Tassazione Separata (se data certa)
• Tassazione Ordinaria (se senza data certa)
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